记忆碎片位于市中心的摩天大楼一间公寓内，时间接近午夜，昏黄的灯光下，汤姆慵懒地躺在自己的窝内读书。困意渐浓，他合上书本准备入睡。另一边的老鼠洞内，杰瑞睡意正酣，突然闹表声响起，他起身洗漱打扮，坐着电梯来到地下室的酒吧。那里已经云集了许多小老鼠，大家正准备进行一场充满激情的爵士摇滚演奏会。刺耳的音乐声响起，老鼠们热情投入，轰鸣的乐曲却顺着管道直通大厦顶层汤姆的房间。　　顶着汹涌的声浪，憔悴的汤姆想方设法阻止这场扰民的演奏会，然而在这一过程中困难重重，美好的夜晚，无力睡眠……