1930年代,上海。神偷包德(淳于珊珊 饰)大名鼎鼎,疾恶如仇,他收养了一批无家可归的孤儿。一日,包德用窃来的伪钞到赌场赚取大把美钞,朱督察(安瑞云 饰)发觉后命巡捕辑拿包德。法庭上,大律师夏炳运(周里京 饰)为包德作无罪辩护,包德得以当庭释放。后夏炳运出任赈灾委员会主席,妄图独吞赈灾款200万元,并栽赃包德,不明就里的法庭判处包德50年徒刑。夏的同伙李三(计春华 饰)趁机骗走包所收养的孤儿,训练他们做小偷。包德幸而被夏的女儿嘉惠(剧雪 饰)相帮逃出牢笼,他救出被骗的孤儿,同时也获取了夏炳运的罪证。夏炳运夫妇荒乱中将赃物扔进了粥锅,包德见状,心生一计......

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